Remuneración del directorio. Análisis de la retribución de los administradores de sociedades anónimas en el derecho argentino

Fecha publicación:06/10/2025

Editorial:Editorial Tirant Lo Blanch

Colección:Plural

Rustico

Este libro ofrece un análisis profundo y sistemático del régimen legal de remuneración del directorio en las sociedades anónimas en el derecho argentino. Con una mirada crítica y propositiva, la obra examina si el sistema vigente logra equilibrar de manera eficiente los intereses ?a menudo en tensión? entre administradores, socios, y accionistas mayoritarios y minoritarios. Se trata de un tema de gran actualidad y relevancia, ubicado en el centro de una de las problemáticas más complejas del derecho societario.
Sobre una base teórica y metodológica sólida, el autor aborda cuestiones clave como la naturaleza jurídica de la retribución, los principios del gobierno corporativo, el análisis económico del derecho y el alcance del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, que impone límites y excepciones en materia de remuneración. En este marco, la obra plantea un debate central sobre la conveniencia de mantener estos límites legales o si, por el contrario, resulta más adecuado aplicar el principio de autonomía de la voluntad, al menos respecto de los administradores con funciones ejecutivas.
Más allá del análisis normativo, la obra identifica vacíos, contradicciones y desafíos prácticos en la aplicación del régimen, basándose en un detallado estudio de jurisprudencia, resoluciones administrativas y un relevamiento empírico en sociedades cotizantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Es una obra imprescindible para abogados, jueces, académicos y estudiantes especializados en derecho societario. Con solidez conceptual y agudeza analítica, esta investigación constituye un aporte relevante al debate sobre transparencia, eficiencia normativa y buen gobierno corporativo, en torno a un tema de plena vigencia: la retribución de los administradores.

Índice

Agradecimientos – 15
Prólogo – 17
Dr. Jesús Olavarría Iglesia
Prólogo – 23
Dr. Diego Duprat
Abreviaturas y siglas – 29
Introducción – 33

Capítulo I. El derecho y la remuneración – 51

1. Naturaleza jurídica del vínculo del administrador con la sociedad y de la remuneración – 52
   1.1. Régimen de la administración de la sociedad anónima en el derecho argentino. El directorio – 52
   1.2. Naturaleza jurídica del vínculo del director con la sociedad – 55
   1.3. Características del negocio – 64
   1.4. Naturaleza jurídica de la remuneración – 66

2. La función del derecho sobre la remuneración. Análisis económico del derecho – 74
   2.1. El análisis económico del derecho. Teoría de la agencia – 74
   2.2. Problemas de agencia en sociedades abiertas – 80
   2.3. Problemas de agencia en sociedades cerradas – 84

3. El conflicto societario y la remuneración en las sociedades cerradas – 86

4. La remuneración y los principios de buen gobierno corporativo – 94
   4.1. Introducción – 94
   4.2. Caracteres del buen gobierno corporativo – 99
   4.3. Reino Unido y EE.UU. – 106
   4.4. Códigos españoles – 110
   4.5. Normativa europea – 116
   4.6. Argentina – 119
   4.7. Aspectos centrales aplicables a la remuneración – 122

Capítulo II. Principios retributivos y sistemas de limitación e incentivos – 127
5. Concepto de remuneración – 128
6. Principio de onerosidad y pacto de gratuidad – 131
6.1. Principio de onerosidad – 131
6.2. Pacto de gratuidad – 136
7. Legitimación para determinar la remuneración – 138
7.1. Introducción – 138
7.2. Determinación estatutaria – 139
7.3. Fijación por el órgano de gobierno – 143
7.4. Fijación por el órgano de administración – 149
7.4.1. Comité de Remuneraciones – 156
7.4.2. Reparto interno – 157
7.5. Régimen argentino – 158
8. Criterios para fijar la remuneración – 176
9. Modos o conceptos retributivos – 198
10. El interés social y la remuneración – 233
11. Régimen diferenciado para sociedades abiertas y cerradas – 240
12. Remuneración en grupos de sociedades – 247
13. Pactos parasocietarios y remuneraciones externas – 254
14. Transparencia e información – 265
15. Límites al sistema retributivo – 277

Capítulo III. Régimen de remuneración de directores en el derecho argentino – 333
16. Régimen del art. 261 LGS – 334
17. Régimen de excepción – 425
18. Sujetos beneficiarios – 492
19. El director empleado – 502
20. Remuneración y conflicto de interés – 539
21. Del cobro de la remuneración – 562
22. Impugnación de la decisión asamblearia – 573
23. Régimen contable aplicable – 584
24. La remuneración en otros tipos sociales (SRL, SAS, etc.) – 588
25. Conclusiones sobre el régimen remuneratorio del art. 261 LGS – 600

Capítulo IV. Régimen aplicable a la sociedad cotizada – 607
26. Régimen aplicable a la sociedad cotizada – 608
27. Estudio de campo – 662

Bibliografía – 687
Jurisprudencia, resoluciones administrativas, recomendaciones y directivas – 711